有限责任公司设立的程序与方式
在当今的商业世界中，有限责任公司是一种常见的企业形式。了解有限责任公司设立的程序和方式对于创业者和企业家来说至关重要。本文将详细介绍有限责任公司设立的程序以及两种主要的设立方式。
一、有限责任公司设立的程序
设立有限责任公司需要遵循一系列的程序，以确保公司的合法设立和运营。以下是有限责任公司设立的一般程序：
1. 公司名称预先核准
在设立有限责任公司之前，首先需要进行公司名称预先核准。这是为了确保公司名称的唯一性和合法性。申请人需要向当地工商行政管理部门提出公司名称预先核准申请，并提交相关材料，如股东身份证明、公司经营范围等。工商行政管理部门将对申请的公司名称进行审查，如果符合规定，将予以核准，并颁发《企业名称预先核准通知书》。
2. 制定公司章程
公司章程是有限责任公司的基本文件，它规定了公司的组织架构、股东权利和义务、公司的经营管理等重要事项。公司章程应当由全体股东共同制定，并在公司章程上签名、盖章。公司章程应当符合法律法规的规定，并且应当明确公司的名称、住所、注册资本、经营范围、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人等内容。
3. 股东出资
股东应当按照公司章程的规定缴纳出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，应当由法定的验资机构进行验资，并出具验资报告。
4. 设立登记
股东缴纳出资后，应当向当地工商行政管理部门申请设立登记。申请人应当提交公司设立登记申请书、公司章程、验资报告、股东身份证明、公司住所证明等相关材料。工商行政管理部门将对申请材料进行审查，如果符合规定，将予以登记，并颁发《企业法人营业执照》。公司自领取《企业法人营业执照》之日起，即宣告成立。
5. 税务登记
公司成立后，应当在规定的时间内到当地税务机关办理税务登记手续。税务登记是公司依法纳税的前提，公司应当按照税务机关的要求填写税务登记表，并提交相关材料，如营业执照、公司章程、股东身份证明、财务会计制度等。税务机关将对申请材料进行审查，如果符合规定，将予以登记，并颁发《税务登记证》。
6. 银行开户
公司成立后，应当到银行开设公司账户。公司账户是公司进行资金收付的重要工具，公司应当按照银行的要求填写开户申请表，并提交相关材料，如营业执照、公司章程、股东身份证明、税务登记证等。银行将对申请材料进行审查，如果符合规定，将为公司开设账户，并颁发《开户许可证》。
二、有限责任公司设立的两种方式
有限责任公司的设立方式主要有两种：发起设立和募集设立。
1. 发起设立
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立的程序相对简单，适用于规模较小的有限责任公司。发起设立的具体步骤如下：
（1）确定发起人
发起人是指负责筹备和设立公司的人。发起人应当具有完全民事行为能力，并且应当符合法律法规的规定。发起人可以是自然人，也可以是法人。在确定发起人后，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
（2）制定公司章程
发起人应当共同制定公司章程。公司章程应当符合法律法规的规定，并且应当明确公司的名称、住所、注册资本、经营范围、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人等内容。
（3）认购股份
发起人应当按照公司章程的规定认购公司应发行的全部股份。发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（4）缴纳出资
发起人应当按照公司章程的规定缴纳出资。股东缴纳出资后，应当由法定的验资机构进行验资，并出具验资报告。
（5）设立登记
发起人缴纳出资后，应当向当地工商行政管理部门申请设立登记。申请人应当提交公司设立登记申请书、公司章程、验资报告、股东身份证明、公司住所证明等相关材料。工商行政管理部门将对申请材料进行审查，如果符合规定，将予以登记，并颁发《企业法人营业执照》。公司自领取《企业法人营业执照》之日起，即宣告成立。
2. 募集设立
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立的程序相对复杂，适用于规模较大的有限责任公司。募集设立的具体步骤如下：
（1）确定发起人
发起人是指负责筹备和设立公司的人。发起人应当具有完全民事行为能力，并且应当符合法律法规的规定。发起人可以是自然人，也可以是法人。在确定发起人后，发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
（2）制定公司章程
发起人应当共同制定公司章程。公司章程应当符合法律法规的规定，并且应当明确公司的名称、住所、注册资本、经营范围、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人等内容。
（3）认购股份
发起人应当认购公司应发行股份的不少于百分之三十五的股份。发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（4）制作招股说明书
发起人应当制作招股说明书。招股说明书是向社会公开募集股份的重要文件，它应当载明发起人认购的股份数、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行总数、募集资金的用途、认股人的权利和义务、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明等内容。
（5）签订承销协议和代收股款协议
发起人应当与证券公司签订承销协议，由证券公司承销公司发行的股份。发起人还应当与银行签订代收股款协议，由银行代收股款。
（6）申请批准募股
发起人应当向国务院证券监督管理机构申请批准募股。国务院证券监督管理机构将对申请材料进行审查，如果符合规定，将予以批准。
（7）公开募集股份
发起人在获得国务院证券监督管理机构的批准后，应当向社会公开募集股份。发起人应当按照招股说明书的规定，向社会公众发售股份。
（8）召开创立大会
发起人应当在股款缴足后的三十日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
（9）设立登记
公司董事会应当在创立大会结束后三十日内，向当地工商行政管理部门申请设立登记。申请人应当提交公司设立登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资报告、股东身份证明、公司住所证明等相关材料。工商行政管理部门将对申请材料进行审查，如果符合规定，将予以登记，并颁发《企业法人营业执照》。公司自领取《企业法人营业执照》之日起，即宣告成立。
总之，有限责任公司的设立需要遵循一定的程序和方式。创业者和企业家在设立有限责任公司时，应当了解相关的法律法规和政策，按照规定的程序和方式进行操作，以确保公司的合法设立和运营。
