集团公司章程范本，集团公司章程范本大全

集团公司章程是集团公司的基本制度文件，它规定了公司的组织架构、运营方式、股东权益、管理机制等重要内容。制定一份完善的集团公司章程对于公司的健康发展至关重要。本文将为您提供一份集团公司章程范本，并对其中的关键条款进行详细解读。

一、总则

本集团公司章程依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规制定，旨在规范本集团公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，促进公司的健康发展。

（一）公司名称和住所

公司名称为[具体名称]集团有限公司，住所为[详细地址]。

（二）公司经营范围

公司的经营范围包括但不限于[列举主要经营范围]。公司可以根据市场需求和自身发展情况，经法定程序变更经营范围。

（三）公司注册资本

公司的注册资本为[具体金额]人民币，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及股权

（一）股东的权利和义务

股东享有以下权利：

1. 参加股东会并按照出资比例行使表决权；

2. 了解公司的经营状况和财务状况；

3. 按照出资比例分取红利；

4. 优先购买其他股东转让的股权；

5. 公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；

6. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

7. 公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；

8. 法律法规规定的其他权利。

股东应当履行以下义务：

1. 遵守公司章程；

2. 按时足额缴纳出资；

3. 以其出资额为限对公司债务承担责任；

4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

5. 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

6. 法律法规规定的其他义务。

（二）股权的转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

三、股东会

（一）股东会的组成和职权

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会或者监事的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对发行公司债券作出决议；

9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10. 修改公司章程；

11. 公司章程规定的其他职权。

（二）股东会的召集和主持

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（三）股东会的表决程序

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、董事会

（一）董事会的组成和职权

董事会由[具体人数]名董事组成，设董事长一名，副董事长[具体人数]名。董事由股东会选举产生，任期[任期年限]年，任期届满，可连选连任。董事会对股东会负责，行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10. 制定公司的基本管理制度；

11. 公司章程规定的其他职权。

（二）董事会的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（三）董事会的表决程序

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

五、监事会

（一）监事会的组成和职权

监事会由[具体人数]名监事组成，其中股东代表监事[具体人数]名，职工代表监事[具体人数]名。监事的任期每届为[任期年限]年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5. 向股东会会议提出提案；

6. 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7. 公司章程规定的其他职权。

（二）监事会的会议制度

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

六、经理

公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 拟订公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章；

6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8. 董事会授予的其他职权。

七、财务、会计

（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

（二）公司在每一会计年度终了时，应当制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1. 资产负债表；

2. 利润表；

3. 现金流量表；

4. 所有者权益变动表；

5. 财务情况说明书。

（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。

八、合并、分立、增资、减资

（一）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（三）公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（四）公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

九、解散和清算

（一）公司因下列原因解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会或者股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

（二）公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（三）清算组在清算期间行使下列职权：

1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2. 通知、公告债权人；

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；

4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5. 清理债权、债务；

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（五）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

十、附则

（一）本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司实际情况进行处理。

（二）本章程解释权归公司股东会所有。

（三）本章程自公司股东会通过之日起生效。

以上是一份集团公司章程范本，仅供参考。在实际制定公司章程时，应根据公司的具体情况和法律法规的要求进行修改和完善。